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本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，对通告的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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一、聚会召开和出席情形
大连冷冻机股份有限公司（“公司”）于2003年5月28日上午在公司八楼聚会室召开了2002年度股东大会。关于召开本次聚会的通知刊登于2003年4月24日《中国证券报》、《至公报》。出席聚会的股东及股东署理人共计42 人，代表股数16,582.6438万股（其中所持A股表决权13,064.4943万股，所持B股表决权3,518.1495万股），占公司总股本35,001.4975万股47.38%，切合公司章程及公司法的划定。本次股东大会由董事长张和先生主持。
二、提案审议情形
本次股东大会以记名方法投票表决通过如下决议：
1、审议通过了公司董事会2002年度事情报告；
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
2、审议通过了公司监事会2002年度事情报告；
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
3、审议通过了公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
4、审议通过了公司2002年度利润分派计划；
凭证大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润为8,842.6万元，凭证国家有关划定及公司章程提取10%法定盈余公积金884.3万元，10%法定公益金884.3万元，合并子公司提列储备118.9万元，共计提取1,887.5万元，加上上年度未分派利润4,788.4万元，可供股东分派的利润为11,743.5万元。
凭证国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润7,052.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分派利润3,490.8万元，可供股东分派的利润为8,710.4万元。
凭证公司章程有关划定，凭证孰低原则举行分派。因此，今年度可供股东分派的利润为8,710.4万元，其中提取10%恣意盈余公积金884.3万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额4,326.0万元结转下年度分派。
公司2002年度分红计划：
按2002年尾总股本350,014,975股盘算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
今年度公司不以资源公积金转增股本。
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
5、审议通过了关于修改公司章程的报告；
公司章程第6.5条“董事会组成”原划定，“董事会接纳奇数制，由十七名董事组成，分自力董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、自力董事二人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担当，由所有董事的二分之一以上选举爆发或免职。”
现修改为，“董事会接纳奇数制，由九名董事组成，分自力董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一人、自力董事三人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担当，由所有董事的二分之一以上选举爆发或免职。”
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
6、审议通过了关于董事情换的报告；
因三洋电机株式会社事情和人事情换缘故原由，原董事吉田章、小林奉文不再担当公司董事。现选举岛田忠男为公司董事。
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
7、审议通过了关于董事会组成变换的报告；
为提高董事会决议及服务效率，决议对公司董事会成员举行调解，由原来的17名董事调解为9名董事（其中含3名自力董事）。调解后的9名董事为：张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、李梅、吕中立（自力董事）、王栋（自力董事）、张贵乐（自力董事）。
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
选举徐小蕊为公司董事：
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
8、选举张贵乐为公司自力董事；
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
9、审议通过了关于约请2003年度审计机构的报告；
续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计机构。续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境外审计机构。凭证审计事情的详细情形，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计用度23万元，为审计而爆发的相关用度由该公司肩负；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计用度68万元，为审计而爆发的相关用度由该公司肩负。
赞成16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
10、审议通过了关于参股大连大发welcome投资有限公司的报告；
公司将与大连大发welcome橡塑股份有限公司配合出资兴建大连大发welcome投资有限公司。该公司注册资源为10,000万元，投资双方各以现金出资5,000万元,各占50%股权。该公司的谋划规模包括投资、咨询等。本次生意将有利于提高公司资金使用效率，增强公司生长后劲，从而推动公司的一连稳固康健生长，为全体股东创立越发优异的回报。
此项生意属于关联生意，与该关联生意有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大发welcome在表决时举行了回避。公司穆传江董事、张宏智董事、于守涛董事在表决时也举行了回避？鄢蠓elcome所持有的10,442.25万股表决权及公司上述三位董事所持有的6.515万股表决权，出席非关联股东所持表决权为6,133.8788万股。
赞成6,125.5788万股（其中A股2,607.4293万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.86%；阻挡0万股；弃权8.3万股。
有关上述审议事项的详细内容，见公司于2003年4月24日刊登在《中国证券报》、《至公报》的三届七次董事聚会决议通告。
三、状师出具的执法意见
本次股东大会经大连中原状师事务所包敬欣状师见证并出具执法意见书。其所出具的结论性意见如下：“基于上述事实，本所状师以为，公司本次股东大会的召集、召开程序切合执法、规则和《公司章程》的划定；出席本次股东大会职员资格正当、有用；本次股东大会的表决程序及表决效果真实、正当、有用”。
本次股东大会未泛起增添、反对或变换议案等情形。
四、备查文件
1、 本次股东大会聚会纪录及聚会决议；
2、 大连中原状师事务所包敬欣状师出具的执法意见书；
3、 公司章程。
2003年5月28日
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